Сцена 1. Бардольф и Пистоль, явно раскаиваясь, возвращаются к Фальстафу и умоляют его принять их снова на службу. Вскоре появляется миссис Квикли и сообщает обрадованному Фальстафу, что обе дамы, которым он писал, пришли в восторг, прочитав его письма. Элис Форд сообщает, что Фальстаф может зайти к ней в любой день с двух до трех часов, так как ее мужа в это время нет дома. А Мэг Пейдж предлагает устроить тайную встречу, детали которой она вскоре сообщит ему. Фальстаф в восторге от успеха своей аферы и требует от миссис Квикли заверений в том, что ни одна из дам не знает о письме к другой. Не успевает миссис Квикли покинуть трактир, как объявляется "синьор Фонтана". Это переодетый Форд, который намеревается заманить Фальстафа в ловушку. Он притворяется, что безумно влюблен в Элис Форд, но отвергнут ею. "Фонтана" предлагает Фальстафу значительную сумму денег, если ему удастся уговорить Элис Форд на тайную встречу. По причудливой теории "Фонтаны"/Форда, если Фальстаф сумел соблазнить Элис, то и он сам может надеяться когда-нибудь сделать то же самое. Фальстаф с гордостью сообщает, что он уже договорился о встрече с Элис. Взяв деньги Форда, Фальстаф удаляется, чтобы выбрать подходящий наряд для встречи с женщиной. Когда Фальстаф выходит из комнаты, Форд впадает в приступ ревности и клянется наказать Фальстафа.
Сцена 2. Элис Форд, Мэг Пейдж, миссис Квикли и Нанетта заняты тем, что до мельчайших деталей планируют свою месть Фальстафу. Элис обещает опечаленной Нанетте, что постарается помешать запланированному браку с доктором Каюсом. Когда все приготовления закончены, приближается Фальстаф. В сопровождении гитариста он поет любовную песню, чтобы поразить Элис. Она симулирует сильную привязанность к нему и разыгрывает нелепую любовную сцену. В соответствии с планом дам в зал неожиданно врывается миссис Квикли и объявляет о приходе "ревнивой" Мэг Пейдж. Фальстаф прячется. Появляется Мэг Пейдж, и, казалось бы, все идет по плану дам. Однако миссис Квикли снова входит и объявляет, что приехал Форд. С этого момента все идет наперекосяк: Форд надеется поймать Фальстафа на месте преступления. К поисковой группе присоединяются доктор Каюс, Пистоль и Бардольф, которые рыщут по комнатам в поисках следов Фальстафа. В суматохе Нанетта и Фентон сталкиваются друг с другом. Заслышав их поцелуи, Форд полагает, что наконец-то застукал Фальстафа с женой. Когда же вместо них он находит Фентона и Нанетту, Форд и доктор Каюс теряют дар речи. Тем временем дамы незаметно укладывают Фальстафа в корзину для белья, которую затем к всеобщему веселью опрокидывают в воду.